L’éditeur de solutions spécialisés dans la chaîne logistique et ses principaux investisseurs ont signé un protocole d’accord en vue de la conclusion d'un protocole d'investissement.
Le protocole prévoit la création d'une société ad hoc (New Gen) ayant vocation à acquérir les titres financiers détenus par les Dirigeants et Pléiade au capital de Generix Group, par voie d'apports en nature et de cession, et à déposer ensuite une offre publique d'acquisition qui serait financée par Montefiore.
Dans le cadre de l'Opération, Pléiade apporterait l'intégralité de ses actions Generix Group, représentant 44,8% du capital (37,4% sur une base pleinement diluée) et 43,2% des droits de vote de cette dernière à New Gen, qui réaliserait l'acquisition des actions et BSA détenus directement ou indirectement par les Dirigeants de Generix Group, représentant ensemble 6,0% du capital (21,3% sur une base pleinement diluée en cas d'exercice des BSA) et 6,7% des droits de vote de cette dernière.
Une partie de ces actions et BSA des Dirigeants seraient acquis en numéraire sur la base d'un prix par action Generix Group égal à 9,50 euros, le solde étant réinvesti par voie d'apport en nature à New Gen sur la base d'un prix identique.
New Gen ferait également, au même prix unitaire de 9,50 euros, l'acquisition de 3.718.676 actions Generix Group détenues par 7 investisseurs institutionnels représentant ensemble 16,4% du capital (13,7% sur une base pleinement diluée) et 15,6% des droits de vote de Generix Group, avec lesquels des contrats d'acquisition de leurs blocs d'actions ont d'ores et déjà été sécurisés.
New Gen conclurait en outre, dans le cadre de l'Opération, des promesses croisées d'achat et de vente avec deux des dirigeants de Generix Group, sur les actions gratuites en période de conservation qu'ils détiennent. Ces titres ne seront pas visés par l'Offre Publique. En conséquence, à l'issue de ces opérations et préalablement au dépôt de l'Offre Publique, New Gen détiendrait (ou aurait sécurisé) 67,2% du capital de Generix Group (72,6% sur une base pleinement diluée en cas d'exercice des BSA), représentant à ce jour environ 65,4%2 des droits de vote théoriques de Generix Group.
Le prix de 9,50 euros par action valorise 100% du capital de Generix Group à environ 236,57 M€ (sur une base entièrement diluée, en ce compris les 4.433.552 BSA non exercés et les 76.504 actions gratuites en cours de période d'acquisition, mais excluant les 27.099 actions auto-détenues). Ce prix extériorise des primes de 27,3% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 90 derniers jours de bourse, 37,6% par rapport au cours moyen pondéré des 60 derniers jours de bourse, et 33,8% par rapport au cours de clôture du 22 avril 2022.
La conclusion des accords définitifs ne pourra intervenir qu'à l'issue de la consultation des instances représentatives du personnel de Generix Group.
La réalisation de l'Opération reste par ailleurs soumise à l'approbation de l'autorité de la concurrence française, qui sera notifiée avant le dépôt de l'Offre Publique. Le Conseil de surveillance de Generix Group, réuni le 21 avril 2022, a accueilli favorablement, à l'unanimité, ce projet de partenariat entre Pléiade, les Dirigeants et Montefiore. La clôture de l'Offre Publique pourrait intervenir d'ici la fin du mois de juillet 2022.